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跨國制造企業(yè)在我國并購的動(dòng)因和挑戰(zhàn)
（作者未知） 2010/8/30
（接上頁）造價(jià)值的尺度，無論采用收益法、成本法和市場法中的哪種方法來評估企業(yè)價(jià)值，會(huì)計(jì)信息都是企業(yè)估值的核心。
會(huì)計(jì)信息質(zhì)量失真是各國普遍存在的問題。我國企業(yè)的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量失真問題相對來說更為突出，已經(jīng)成為跨國公司在我國并購?fù)顿Y和公司估值時(shí)的挑戰(zhàn)。根據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（ERNST & YOUNG） 2007年9月對亞太地區(qū)138個(gè)跨國公司高級行政主管（Executives）的調(diào)查，90%的被調(diào)查者認(rèn)為，我國企業(yè)的價(jià)值評估比發(fā)達(dá)國家更為復(fù)雜，64%的被調(diào)查者認(rèn)為我國企業(yè)的評估價(jià)值明顯偏高。
企業(yè)的估值和報(bào)價(jià)是并購交易的核心環(huán)節(jié)。由于我國企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表的可信度低，除了公開披露和被并購企業(yè)提供的會(huì)計(jì)報(bào)表以外，跨國公司往往更加依賴通過盡職調(diào)查驗(yàn)證和核實(shí)的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，為此付出了很大努力。同一調(diào)查顯示，77.1%的被調(diào)查者認(rèn)為評估我國企業(yè)價(jià)值的信息來源于盡職調(diào)查。
跨國制造企業(yè)在我國的并購對象以國有和民營的非上市企業(yè)為主，這些企業(yè)的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)不高、信息欠透明、信息質(zhì)量差。特別是民營企業(yè)，為了規(guī)避法規(guī)和稅收，敏感的經(jīng)營行為往往在賬外記載，銷售收入和成本的核算與實(shí)際情況差異往往很大。會(huì)計(jì)信息失真的原因主要源于會(huì)計(jì)人員的職業(yè)道德欠缺，以及我國會(huì)計(jì)制度和監(jiān)督體系的不完善，例如會(huì)計(jì)制度中沒有明確無形資產(chǎn)的核算，使專利法、專有技術(shù)、許可證、員工技能、購銷合同（Order Backlog）、銷售網(wǎng)絡(luò)與渠道和地理位置等這些重要的無形資產(chǎn)的估值難度加大。
（三） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)與技術(shù)外溢
知識(shí)產(chǎn)權(quán)是跨國公司R&D資源的有效產(chǎn)出，包括專利、商標(biāo)、版權(quán)和各種商業(yè)秘密，是跨國公司重要的無形資產(chǎn)。例如美國Amgen生物技術(shù)公司的人紅細(xì)胞生成素（EPO）和人粒細(xì)胞集落刺激因子（G－CSF）兩項(xiàng)價(jià)值為25億美元的專利占了公司資產(chǎn)評估總值的12.5%，IBM公司2004年總利潤81億美元中專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)為17億美元。知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全球流動(dòng)推動(dòng)了跨國公司的發(fā)展，也使知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理在公司國際管理中變得尤為重要�？鐕镜闹R(shí)產(chǎn)權(quán)管理經(jīng)理往往直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)。以德國西門子公司為例，公司全球設(shè)有12個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部，知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理人員400名，管理的各類知識(shí)產(chǎn)權(quán)約15萬項(xiàng)；荷蘭飛利浦公司全球設(shè)有10個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)辦公室，知識(shí)產(chǎn)權(quán)專業(yè)人員約150名，管理的各類專利約6.5萬個(gè)、商標(biāo)2.1萬個(gè)和外觀設(shè)計(jì)6000個(gè)；日本的日立、松下、索尼等公司更是如此，無一不是高度重視知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理。
跨國公司在我國并購?fù)顿Y時(shí)，除了投入資金和設(shè)備等有形資本以外，愈發(fā)注重技術(shù)、品牌、商譽(yù)和專有經(jīng)營模式等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的投入以及本地研發(fā)。在同我國企業(yè)和科研機(jī)構(gòu)通過貿(mào)易、投資和研發(fā)等合作過程中，跨國公司發(fā)生了直接或間接的技術(shù)外溢。這些技術(shù)外溢的途徑包括示范效應(yīng)、人員培訓(xùn)、前后向聯(lián)系（指委托加工制造、出售設(shè)備/產(chǎn)品等形式把技術(shù)流向本地企業(yè)）和競爭效應(yīng)（指跨國R&D機(jī)構(gòu)帶來的競爭壓力促使我國企業(yè)提升技術(shù)開發(fā)）。
隨著跨國公司在我國并購?fù)顿Y規(guī)模的不斷提高，我國的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛也逐漸增多。例如豐田公司發(fā)難吉利轎車、日產(chǎn)訴長城汽車“賽影SUV"抄襲日產(chǎn)“帕拉丁”、美國通用訴奇瑞QQ和日本欲收取數(shù)碼相機(jī)專利費(fèi)等一系列案例，訴訟賠償額達(dá)十多億美元。2003年美國通過337條款起訴的全球范圍知識(shí)產(chǎn)權(quán)案的18例中，中國占了7例。由此，我國制造品的出口遭受了國外政府的技術(shù)壁壘。盡管知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的背后某種意義上也存在著市場爭奪，但勝敗雙方付出了極大代價(jià)的同時(shí)，嚴(yán)重?fù)p壞了我國知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的聲譽(yù)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和技術(shù)外溢阻礙了跨國公司在我國的技術(shù)轉(zhuǎn)移和并購?fù)顿Y。
（四）社會(huì)保障
社會(huì)保障包括社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)、社會(huì)救助、失業(yè)保險(xiǎn)、社會(huì)福利、社會(huì)優(yōu)撫和醫(yī)療保險(xiǎn)等。并購?fù)顿Y的目的是為了獲得協(xié)同效應(yīng)，并購后，企業(yè)根據(jù)經(jīng)營規(guī)模和產(chǎn)品調(diào)整進(jìn)行員工整合或由于崗位重疊和素質(zhì)不符合要求解聘多余人員的做法是很正常的。規(guī)范和成熟的社會(huì)保障體系保護(hù)被收購企業(yè)的員工利益，是吸引并購?fù)顿Y的重要前提。西方發(fā)達(dá)國家的社會(huì)保障體系和相關(guān)法律比較成熟，員工被企業(yè)解聘后，社會(huì)保障體系保證了解聘人員的基本待遇。企業(yè)按法規(guī)處置員工去留，員工較容易平靜對待。
我國的基本社會(huì)保障體系才剛剛建立，保障范圍還沒有覆蓋所有類型的企業(yè)以及農(nóng)民工和臨時(shí)工，即使已經(jīng)納入社會(huì)保障的人員也不能獲得全面的保障，例如醫(yī)療和子女教育等。我國社會(huì)保障的現(xiàn)況使企業(yè)不能僅僅根據(jù)經(jīng)營規(guī)模和效益的需要決定人員的去留。由于歷史原因，國有企業(yè)普遍存在冗員，人力成本高、管理層多、管理效率低，跨國企業(yè)并購國有企業(yè)時(shí)不得不承擔(dān)冗員成本，有的項(xiàng)目盡管經(jīng)營計(jì)劃不錯(cuò)但由于安置成本過高而被迫放棄，有的項(xiàng)目盡管協(xié)議達(dá)成但由于（未完，下一頁）
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