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對我國企業(yè)合并方法的思考
（作者未知） 2009/4/16
1999年4月21日美國會計(jì)準(zhǔn)則委員會宣布禁止使用已流行多年的權(quán)益聯(lián)合法，并在其發(fā)布的財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則（FAS）141《企業(yè)合并》中明確規(guī)定，從2001年6月30日開始，美國所有的企業(yè)合并一律采用購買法。這條消息引起了世界各國會計(jì)界的反響，各國專家學(xué)者們對此的反應(yīng)也不一致，有支持的，也有反對的。我國財(cái)政部目前正在起草《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，美國取消權(quán)益聯(lián)合法的舉動是否會影響我國《企業(yè)合并》準(zhǔn)則的制定——或者迫于美國及全球可能流行的做法，不允許使用權(quán)益聯(lián)合法，或者經(jīng)過理性的分析，允許使用權(quán)益聯(lián)合法。
（一）對美國禁止使用權(quán)益聯(lián)合法的認(rèn)識——一種歷史必然
幾十年來，世界各國企業(yè)合并允許使用的方法有購買法和權(quán)益聯(lián)合法兩種。相比之下，權(quán)益聯(lián)合法對合并企業(yè)的吸引力更大一些，主要原因有：（1）權(quán)益聯(lián)合法允許在合并當(dāng)年的合并報(bào)表中將合并各方的凈利潤合并，這樣合并當(dāng)年合并實(shí)體的利潤會非�？捎^，而且資產(chǎn)收益率、每股收益等指標(biāo)不會因?yàn)楹喜I(yè)務(wù)的發(fā)生而明顯下降；但購買法在合并時不允許合并各方的利潤，這會使合并當(dāng)時的凈資產(chǎn)利潤率大幅度下降。（2）權(quán)益聯(lián)合法不存在商譽(yù)，因而不會因?yàn)樯套u(yù)的攤銷給未來合并實(shí)體的利潤以及股票價(jià)值帶來不利的影響；而購買法下可能產(chǎn)生巨額商譽(yù)，其未來的攤銷額可能會使合并實(shí)體的未來利潤相對較低，因而對企業(yè)股票的價(jià)值帶來不利的影響。美國在最近發(fā)布的FAS142《商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》中規(guī)定，商譽(yù)不再攤銷，這樣一來，權(quán)益聯(lián)合法的最大魅力應(yīng)該是在企業(yè)合并時不會導(dǎo)致合并實(shí)體有關(guān)利潤率指標(biāo)的明顯下降，從而給企業(yè)合并帶來相對有利的影響
盡管權(quán)益聯(lián)合法擁有上述有利于合并企業(yè)的幾種好處，但多年來它只在美國非常流行，而在其他國家，比如日本、加拿大、英國、前聯(lián)邦德國、法國、瑞典、荷蘭、瑞士、澳大利亞等均流行購買法，雖然這些國家有的也允許使用權(quán)益聯(lián)合法，比如英國、加拿大、日本等，但由于它們對使用權(quán)益聯(lián)合法有嚴(yán)格的限制條件，使得權(quán)益聯(lián)合法在這些國家難以流行。美國與其他允許使用權(quán)益聯(lián)合法的國家相比，其限定條件的不同之處主要在于對合并企業(yè)雙方規(guī)模的限定上，除美國以外的其他允許使用權(quán)益聯(lián)合法的國家，基本上都是按國際會計(jì)準(zhǔn)則（IAS）22關(guān)于企業(yè)合并的理念進(jìn)行規(guī)范，即規(guī)定當(dāng)“偶爾地，或許無法辨明哪一個是購買企業(yè)”的合并情況出現(xiàn)時，允許使用權(quán)益聯(lián)合法，這種思想反映了權(quán)益聯(lián)合的非購買合并的本性，但由于符合這種合并的情況極少出現(xiàn)，因而在這些國家中權(quán)益聯(lián)合法沒有流行。而美國對使用權(quán)益聯(lián)合法的12條規(guī)定中沒有對合并規(guī)模提出要求，只強(qiáng)調(diào)當(dāng)過去彼此獨(dú)立的合并雙方交換了它們90％以上的股權(quán)時，就可以使用權(quán)益聯(lián)合法，這就是說，即便在這場合并業(yè)務(wù)中可以明顯地看出“誰是買方”，仍然可以使用非購買性質(zhì)的權(quán)益聯(lián)合法。正因?yàn)槊绹鴮?quán)益聯(lián)合的要求如此“寬松”或“不嚴(yán)密”，才使得這種方法在美國非常流行，但美國不顧合并雙方規(guī)模大小的做法早已蘊(yùn)含了一種危機(jī)——合并性質(zhì)的混淆及其引起的社會資源分配的不公正性。
由于權(quán)益聯(lián)合法的種種誘惑力，使得在美國流行采用權(quán)益聯(lián)合法期間，許多使用該法的企業(yè)會支付較高的購買溢價(jià)以取得被并企業(yè)管理者的配合，從而實(shí)現(xiàn)使用權(quán)益聯(lián)合法的條件，也使得在美國人眼里許多不符合權(quán)益法聯(lián)合條件的合并業(yè)務(wù)也堂堂正正地采用了權(quán)益聯(lián)合法，因而更加誤導(dǎo)了經(jīng)濟(jì)資源的分配。比如美國AT＆T在兼并NCR案件中，主并的AT＆T公司大約給NCR公司額外支付了5億美元的購買溢價(jià)，以便達(dá)到采用權(quán)益聯(lián)合法的目的。權(quán)益聯(lián)合法自身的不合理性以及人為操縱權(quán)益聯(lián)合法現(xiàn)象的存在，使得權(quán)益聯(lián)合法在美國越來越被濫用，其直接導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)資源分配的不公正性可能是美國取消權(quán)益聯(lián)合法的主要原因。
近幾年全世界都在經(jīng)歷著企業(yè)合并的浪潮，而美國企業(yè)始終是這場并購的大戶，去年全球跨國并購金額總計(jì)為11438億美元，美國占50％以上。在這樣一場席卷全球的企業(yè)合并浪潮中，合并會計(jì)應(yīng)當(dāng)有一個比較公正的處理標(biāo)準(zhǔn)，否則，將會導(dǎo)致全世界經(jīng)濟(jì)資源的不公正分配。美國恰在此時修正了權(quán)益聯(lián)合法，可謂是“亡羊補(bǔ)牢”，這也是美國會計(jì)史發(fā)展的一種必然。但筆者認(rèn)為，修正權(quán)益聯(lián)合法應(yīng)當(dāng)恰到好處，還具公正的會計(jì)處理方法，完全取消權(quán)益聯(lián)合法的使用則有些矯枉過正。
（二）對我國企業(yè)合并方法的理性思考——應(yīng)當(dāng)允許使用權(quán)益聯(lián)合法
目前我國財(cái)政部正在加緊制定《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，權(quán)益聯(lián)合法究竟允不允許使用是最為棘手的問題，國內(nèi)的專家學(xué)者的意見也不一致。筆者認(rèn)為，我國不應(yīng)當(dāng)追隨美國的做法，應(yīng)當(dāng)允許使用權(quán)益聯(lián)合法。主要原因是：
1、權(quán)益聯(lián)合法具有一定的合理性。
筆者認(rèn)為，購買法和權(quán)益聯(lián)合法是企業(yè)對合并中出現(xiàn)的不同情況采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應(yīng)存在“誰對”、“誰錯”的問題，既（未完，下一頁）
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