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積極應(yīng)對(duì)跨國(guó)公司在華并購(gòu)
（作者未知） 2009/4/23
一、跨國(guó)公司在華并購(gòu)現(xiàn)狀
1.跨國(guó)公司在華并購(gòu)的類(lèi)型和方式
(1)跨國(guó)公司并購(gòu)我國(guó)非上市企業(yè)。這種類(lèi)型起初主要是通過(guò)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)權(quán)的形式，并購(gòu)、改造國(guó)內(nèi)非公司型國(guó)有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)及私營(yíng)企業(yè)。隨著并購(gòu)的發(fā)展，跨國(guó)公司也開(kāi)始并購(gòu)國(guó)內(nèi)非上市的公司型企業(yè)，如定向募集股份公司，或通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)收購(gòu)掛牌企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。據(jù)上海產(chǎn)權(quán)交易所的資料，2000年，在該所登記的外資并購(gòu)金額達(dá)19.66億元，比1996年增長(zhǎng)29倍多。
跨國(guó)公司并購(gòu)非上市企業(yè)主要采取以下方式：①整體收購(gòu)�？鐕�(guó)公司整體買(mǎi)斷中國(guó)相關(guān)的國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨(dú)資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨(dú)資子公司。如，2001年2月華為集團(tuán)與艾默生電氣簽署并購(gòu)協(xié)議，將其電氣業(yè)務(wù)部門(mén)——安圣電氣有限公司作價(jià)7.5億美元整體出售給美國(guó)最老牌公司之一的艾默生電氣。②部分收購(gòu)。一種是跨國(guó)公司通過(guò)參與國(guó)內(nèi)原有企業(yè)的重組，收購(gòu)企業(yè)50%以上的股權(quán)，以達(dá)到控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的目的。如，2001年3月我國(guó)輪胎行業(yè)的龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70%，然后合資公司斥資3.2億美元反向收購(gòu)輪胎橡膠的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。另一種是在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由跨國(guó)公司通過(guò)增資擴(kuò)股或內(nèi)部收購(gòu)，稀釋中方股權(quán)，從而由參股變?yōu)榭毓伞Ｈ�，德�?guó)漢高公司通過(guò)內(nèi)部收購(gòu)股份的方法，成功地控制了兩家合資企業(yè)：上海漢高化學(xué)品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司。
(2)跨國(guó)公司并購(gòu)中國(guó)上市公司。近年來(lái)我國(guó)的上市公司越來(lái)越受到跨國(guó)公司的關(guān)注，跨國(guó)公司已把并購(gòu)上市公司作為進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)的跳板。這種類(lèi)型的并購(gòu)始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購(gòu)方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過(guò)并購(gòu)方式介入上市公司的案例逐漸增多。
跨國(guó)公司收購(gòu)或控制國(guó)內(nèi)上市公司，又有以下方式：①協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通的內(nèi)資法人股。此類(lèi)收購(gòu)始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例則是2002年4月格林柯?tīng)柶髽I(yè)發(fā)展公司受讓科龍電器公司法人股東——廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司20477.5755萬(wàn)股法人股（占科龍電器總股本的20.6%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.70元人民幣，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.48億元人民幣。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，格林柯?tīng)柶髽I(yè)發(fā)展公司成為科龍電器第一大股東。②協(xié)議認(rèn)購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司向外資發(fā)行的B股或H股。如華新水泥向全球最大水泥制造商Holchin B.V.定向增發(fā)7700萬(wàn)股B股，使其成為華新水泥的第二大股東。③收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司原外資股東的股權(quán)。耀皮玻璃的外資股東皮爾金頓國(guó)際控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)聯(lián)合發(fā)展（香港）有限公司的發(fā)起人外資法人股4069.95萬(wàn)股，使其股份占到該公司總股本的18.98%，如愿以?xún)數(shù)爻蔀槠涞谝淮蠊蓶|。④通過(guò)收購(gòu)上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。法國(guó)公司阿爾卡特通過(guò)增特其在華合資企業(yè)——上海貝爾公司股票至50%+1股，控股上海貝爾，而上海貝爾是上市公司上海貝嶺的第二大股東，從而實(shí)現(xiàn)其間接參股上海貝嶺的目的。
目前受各方面條件的限制，國(guó)內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)無(wú)法通過(guò)證券市場(chǎng)上市融資，而這些企業(yè)正面臨著資金、技術(shù)短缺和管理落后的困境。允許外資對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，可以加快國(guó)有企業(yè)存量資產(chǎn)的改造和重組，促進(jìn)這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平的提高。對(duì)于一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的中小國(guó)有企業(yè)，完全可以通過(guò)拍賣(mài)等方式允許外資整體并購(gòu)。在部分并購(gòu)方式中，除少數(shù)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的產(chǎn)業(yè)須由中方控股外，許多產(chǎn)業(yè)都可以允許外商持股超過(guò)49%。目前，外資公司對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司更感興趣。在內(nèi)地A股市場(chǎng)放開(kāi)之前，B股是惟一對(duì)外資進(jìn)出沒(méi)有限制的證券品種。發(fā)行B股和H股的公司擁有與外資相似的股東基礎(chǔ)，這便于股東之間的溝通，也使得并購(gòu)后的公司整合更容易。目前B股、H股市場(chǎng)與A股市場(chǎng)存在較大的差價(jià)，平均市盈率水平較低，是最適宜外資收購(gòu)的標(biāo)的。外資可以通過(guò)參與B股、H股的認(rèn)購(gòu)和配售，成為國(guó)內(nèi)上市公司的大股東。在以往的市場(chǎng)形式下，這種曲線(xiàn)并購(gòu)的方式比較容易被國(guó)際大公司所采用，然而隨著國(guó)家對(duì)外商投資政策的逐步放寬，在未來(lái)的時(shí)期里這種迂回式的并購(gòu)方式將會(huì)減少，代之以其他更為直接的方式。今后，跨國(guó)公司還會(huì)采取要約收購(gòu)、承債式收購(gòu)、管理層收購(gòu)等新的方式進(jìn)入上市公司。要約收購(gòu)，就是通過(guò)公開(kāi)發(fā)出要約的形式，以不同的價(jià)格分別收購(gòu)國(guó)家股、法人股和流通股，達(dá)到一定的股權(quán)比例。協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)可以綜合運(yùn)用。如外資先通過(guò)協(xié)議的方式收購(gòu)一定的國(guó)家股、法人股之后，再通過(guò)要約的方式繼續(xù)收購(gòu)部分流通股。承債式收購(gòu)，即以參與國(guó)有資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)入上市公司。在由四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司所掌握的龐大資產(chǎn)（未完，下一頁(yè)）
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