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我國金融控股集團(tuán)監(jiān)管的思考
（作者未知） 2009/4/28
（接上頁）的審慎監(jiān)管與單個機(jī)構(gòu)一致,也主要體現(xiàn)在資本充足率與風(fēng)險集中度(大額風(fēng)險敞口)兩個方面,只不過這時候使用的是集團(tuán)整體的資本額,需要剔除各種資本的重復(fù)計算。為了使監(jiān)管更有針對性,建議在兩個層次上綜合計算資本充足率與風(fēng)險集中度,一個是銀行及其下屬機(jī)構(gòu)形成的銀行控股集團(tuán)的資本充足率與風(fēng)險集中度,另一個是整個集團(tuán)的資本充足率與風(fēng)險集中度(如果是銀行作為母公司的,則只有一個層次的資本充足率與風(fēng)險集中度要求)。按照目前的法律,除非特許,銀行是不允許持有其他金融機(jī)構(gòu)具有控制權(quán)的股份的。
4.加強(qiáng)信息披露,保護(hù)中小投資者權(quán)益
當(dāng)前,我國應(yīng)進(jìn)一步提高金融控股集團(tuán)信息披露的內(nèi)容、形式,特別是要規(guī)范信息披露,保證信息披露的簡明、及時、完整、準(zhǔn)確,重點發(fā)展中介機(jī)構(gòu),以提高信息分析的能力,從而使得信息披露對金融集團(tuán)形成真正的約束。
5.要求金融控股集團(tuán)建立并實施完善的治理結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理體系
我國金融控股集團(tuán)在微觀基礎(chǔ)上,最大問題就是治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控與風(fēng)險管理體系不完善。因此,現(xiàn)階段我國除了要充分利用微觀主體的主觀能動性,要求金融控股集團(tuán)自身建立并實施完善的治理結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格的內(nèi)控制度與風(fēng)險管理體系,并作為其成立金融控股集團(tuán)的前提條件之一,同時還要協(xié)助金融控股集團(tuán)逐步建立這一系列制度,為其創(chuàng)造必要的條件,如引入外部投資者實現(xiàn)股權(quán)的分散,提供內(nèi)控制度與風(fēng)險管理體系指引等,加強(qiáng)內(nèi)控制度與風(fēng)險管理體系的監(jiān)督檢查力度。
在減少國有股一股獨大的努力下,不要走向股權(quán)過于分散,出現(xiàn)內(nèi)部人控制的另一個極端,即防止對股權(quán)分散的過度強(qiáng)調(diào)。一股獨大,特別是國有股的一股獨大,在金融機(jī)構(gòu)中可能會形成所有者缺位、內(nèi)部人抽空等缺陷,但如果股權(quán)過分分散,仍然存在著股東監(jiān)督不足,搭便車的現(xiàn)象,也可能出現(xiàn)內(nèi)部人控制的問題。由于國有企業(yè)還存在領(lǐng)導(dǎo)人的任期問題,中小股東“人袋為安”的思想,有股東利益短期化的傾向,因此,在確定股東結(jié)構(gòu)時,應(yīng)防止一股獨大,同時也要防止股權(quán)過分分散,更重要的是要把握股東利益最大化與金融體系穩(wěn)健及結(jié)構(gòu)長期盈利的關(guān)系。
對于金融控股集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu),可從以下幾個方面進(jìn)行要求:(1)金融機(jī)構(gòu)的董事會結(jié)構(gòu)要與股權(quán)比例大體一致,不能由控股公司獨占董事會;(2)允許金融控股公司下派高管人員,但不允許人員在金融控股公司與子公司之間兼職,但控股公司的人員可以兼任子公司的董事,也不允許高管人員與董事在不同金融機(jī)構(gòu)之間的兼職;(3)允許子公司采取累積投票的方式表決議案,防止控股股東在所有方面都控制子公司;(4)對于高管人員,包括金融控股公司以及各金融機(jī)構(gòu)高管人員的任職資格,除了消極條件外,對積極條款也應(yīng)有詳細(xì)規(guī)定,監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行審查,對于那些雖然在不受監(jiān)管的母公司或子公司任職的,但對整個集團(tuán)或受監(jiān)管公司經(jīng)營管理決策有實質(zhì)、重大影響的高級管理人員,應(yīng)賦予金融監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行資格審查的權(quán)力。
在內(nèi)部控制與風(fēng)險管理體系方面,一方面要求金融控股集團(tuán)向相關(guān)監(jiān)管當(dāng)局報告風(fēng)險管理的政策、程序、框架以及措施等,另一方面還應(yīng)具體指導(dǎo)各金融集團(tuán)與金融機(jī)構(gòu)建立完善的風(fēng)險管理體系,如要求建立內(nèi)部稽核制度,設(shè)置獨立的風(fēng)險管理部門,提供一些專門的監(jiān)控指標(biāo)與風(fēng)險量化的方法,如VaR,風(fēng)險集中模型等。
6.對金融控股集團(tuán)資源整合的規(guī)范
金融控股集團(tuán)的風(fēng)險傳遞,不僅通過關(guān)聯(lián)交易傳遞,還通過其他資源整合方式,如共同營銷、共用辦公場所,相互提供支持等。因此,為了控制金融控股集團(tuán)的風(fēng)險過度傳遞,除了應(yīng)該限制金融集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易外,還應(yīng)該加強(qiáng)對集團(tuán)資源整合的規(guī)范。當(dāng)然,加強(qiáng)對資源整合的規(guī)范,也有防止金融控股集團(tuán)利益輸送與壟斷行為的目的�？偟膩碚f,對金融控股集團(tuán)資源整合的規(guī)范,在基本原則上,應(yīng)鼓勵金融控股集團(tuán)的資源整合,只是要求金融集團(tuán)在資源整合時,應(yīng)向客戶詳細(xì)說明各金融機(jī)構(gòu)各自在服務(wù)過程中的責(zé)任,且在服務(wù)過程中,不應(yīng)出現(xiàn)強(qiáng)制搭售、泄露客戶隱私信息等。
二、我國金融控股集團(tuán)的監(jiān)管模式
目前,我國對金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管是由銀監(jiān)會、證監(jiān)會及保監(jiān)會分別負(fù)責(zé)銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)、證券公司與保險公司的監(jiān)管,監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間每個季度通過行長會議進(jìn)行協(xié)調(diào)。在金融控股集團(tuán)的監(jiān)管方面,已形成了一個備忘錄。該備忘錄按照分業(yè)監(jiān)管、職責(zé)明確、合作有序、規(guī)則透明、講求實效的原則,確立了對金融控股公司的主監(jiān)管制度,即對金融控股公司內(nèi)相關(guān)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的監(jiān)管,按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管,而對金融控股公司的集團(tuán)公司可依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì),歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。明確了三家監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其監(jiān)管對象的信息收集與交流制度。三家監(jiān)管機(jī)構(gòu)分別向其監(jiān)管對象收集信息和數(shù)據(jù),并負(fù)責(zé)統(tǒng)一匯總、編制各類金融機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)和報表,按照國家有關(guān)規(guī)定予以公布（未完，下一頁）
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