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公司法人人格否認制度之淺見
（作者未知） 2009/7/31
我國《民法通則》第36條第1款規(guī)定，“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”，從而確認了法人的法律主體地位，即法人是具有獨立法律人格的社會組織。公司具有法律所賦與的獨立法人人格，使公司獨立于股東，以自己的名義和財產(chǎn)從事民事活動，并承擔相應的民事責任成為可能。公司法人人格的后果是使公司的經(jīng)營權與所有權相分離，股東投資的財產(chǎn)與公司所有的財產(chǎn)相分離，股東在享有公司可得利益時，僅以其投資對公司債務承擔連帶責任。股東的有限責任可以保障股東在投資后，不會因為公司的經(jīng)營決策的失敗，就公司的債務而影響其個體的利益，使股東取得預期利潤成為可能，減少了其投資經(jīng)營風險，提高了股東作為投資人的積極性，使得公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模得以擴大，實現(xiàn)法人制度的社會經(jīng)濟價值目標，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。
一、公司法人人格制度存在的缺陷
公司具有人格是一種抽象概念，公司是股東實現(xiàn)取得利益的一種形式，公司在經(jīng)營上仍要通過股東的行為開展經(jīng)營活動，公司直接或間接地受控于股東的行為，公司在經(jīng)濟上不可能獨立于股東。如股東在不受法律約束的情況下，必然為了追求最大利潤的實現(xiàn)而濫用法人人格制度。在公司的股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，侵害債權人利益時，債權人由于缺乏維護自己利益的法律保障，而得不到法律救濟。如果沒有法律約束公司法人人格及股東有限責任的濫用，而不否定公司法人人格，必將對社會公正、正義的實現(xiàn)產(chǎn)生影響。為了杜絕股東濫用公司法人人格的行為發(fā)生，及對其行為所產(chǎn)生的后果進行司法補救，必須對股東濫用公司法人人格的行為進行處罰和限制，對公司股東濫用公司法人人格進行補救，這種情況下，就產(chǎn)生和發(fā)展了公司法人人格否認制度。
法人人格否認制度最早為美國立法所首創(chuàng)。1993年我國公司法頒布，確立了法人人格獨立的基本理論依據(jù)和制度基礎，有效地防范和減少了股東的投資風險，從而促進了社會經(jīng)濟的快速發(fā)展，但在實踐中，同進也出現(xiàn)了一些不正常的現(xiàn)象，使公司法人人格獨立制度成了一些人謀取不當利益的手段。主要表現(xiàn)在：
（1）出資不實。公司的出資者在設立公司時，未按公司法的要求出資或在出資后抽逃資本，使公司清償債務能力減弱，而股東卻以公司有限責任為由拒絕承擔清償責任。
（2）脫殼經(jīng)營。公司在經(jīng)營過程中，在資不抵債或為逃避債務，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過重組、分立、設立子公司等方式成立新公司，而將債務留在原公司，損害債權人的利益。
（3）人格混同。公司與股東應是兩個法律主體，但在我國實踐中，很多股東將公司與股東混為一體，公司與子公司資產(chǎn)混同，公司資產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同、個人債務與公司債務混同，任意轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)，往往現(xiàn)窮廟富方丈現(xiàn)象。
（4）不當控制。股東利用其公司的控制作用，經(jīng)公司名義承擔個人債務，挪用公司資產(chǎn)，為股東個人利益讓公司負擔與其經(jīng)營無關的風險，或從事非法活動，損害公司或債權人利益。
為遏制股東濫用公司法人人格，根據(jù)民法中的“誠實信用原則”、“禁止濫用權利原則”，成為否認公司法人人格的依據(jù)，此外我國也曾作出過相關批復、司法解釋，以彌補企業(yè)法人制度的不足，在一定范圍內(nèi)確立了公司法人人格否認制度，但對債權人因此遭受損失及社會公共利益的損害的法律救濟不足，權利人的權利難以保護，故確立法人人格否認制度勢在必行。
二、公司法人人格否認制度的適用條件
公司法人人格否認制度是指在不否認公司具有法人人格的前提下，對在特定法律關系中，因股東濫用公司法人人格從事不當?shù)男袨椋瑢е鹿镜膫鶛嗳耸艿綋p害的，否認公司的法人人格及股東有限責任。公司的債權人可以直接請求股東償還公司債務。公司法人人格否認的目的是通過相對地否認公司法人人格，使公司的股東對其過錯行為對公司債權人及社會公共利益所造成的損害直接承擔責任，制約股東的行為，從而實現(xiàn)社會公平。其本質(zhì)是為了防止利用公司法人人格制度來規(guī)避法律，從而逃避其應承擔的法律和合同義務，保障債權人及其它合法權益人的合法利益，使法律形式的公平與實質(zhì)公平相統(tǒng)一。
公司法人人格否認制度是對公司法人制度的有益補充，但如不恰當適用，會導致法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，無法保障股東的合法權益，也違背公司法人人格制度創(chuàng)立的目的。故正確認識公司法人人格否認制度適用要件，有著重要意義。具體而言，筆者認為，適用公司法人人格否認制度必須符合以下條件： ①法人人格合法存在。是法人人格否認制度的基礎。法人人格否認制度并不是對合法法人合法、有效存在的否定，而是對濫用法人人格行為的否認。②股東有不正當使用或濫用公司人格行為。是法人人格否認制度使用的前提。③對債權人利益造成損害。④濫用公司人格行為與損害結果之間有因果關系。⑤行為人主觀上有過錯。⑥法人人格否認（未完，下一頁）
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